브로드웨이의 저명한 연출가 로이드(Lloyd Fellowes: 마이클 케인 분)는 '노이지즈 오프'란 연극의 순회 공연을 준비한다. 그러나 출연하는 배우들이 서로 연인 관계인 탓으로 감정이 엇갈려 연극 연습이 제대로 되지 않아 대사조차 제대로 외우지 못하자 졸작이란 평을 들을까봐 겁나 개막 공연을 앞두고 혼자 나가 버린다.
로이드는 맹한 여배우 브룩(Brooke Ashton/Vicki: 니콜렛 세리단 분)과 사귀는 와중에 조연출 파피(Poppy Taylor: 줄리 헤거티 분)와도 가까운 사이고, 개리(Garry Lejeune/Roger Tramplemain: 존 리터 분)는 연상의 여배우 다티(Dotty Otley/Mrs. Clackett: 캐롤 버넷 분)와 연인 사이다. 공연을 거듭하면서 배우들은 대사가 아닌 자신들의 감정을 막 뱉어 냄으로써 연극은 완전히 코미디처럼 변해 버린다.
엎치락 뒷치락 소동을 거듭일으키는 와중에 브로드웨이 공연 날은 다가오고, 매일 밤 악몽에 시달리는 로이드 앞에 펼쳐지는 연극은 너무도 재밌는 수작으로 변모된다. 배우들의 관계가 정돈되면서 연극은 원작보다 더 멋지다는 찬사를 얻게되는데...
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